Wynagrodzenie za świadczenia niepieniężne dla wspólnika spółki z o.o.
W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), wspólnicy mają możliwość angażowania się w działalność spółki nie tylko poprzez wkłady pieniężne, ale także poprzez powtarzające się świadczenia niepieniężne. Zgodnie z art. 176 Kodeksu spółek handlowych (KSH), wspólnik może być zobowiązany do regularnego wykonywania takich świadczeń na rzecz spółki, za co może otrzymywać wynagrodzenie. Jest to korzystne rozwiązanie, które pozwala spółce na uniknięcie niektórych kosztów, takich jak składki na ZUS. Niemniej, ZUS często rygorystycznie podchodzi do takich rozwiązań i kwestionuje zwolnienie wynagrodzenia ze składek.
Źródło zobowiązania wspólnika do świadczeń niepieniężnych
Świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki mogą wynikać z różnych umów cywilnoprawnych, takich jak umowa zlecenia czy o dzieło. Kluczowym rozwiązaniem wynikającym z art. 176 § 1-3 KSH jest jednak możliwość zobowiązania wspólnika do takich świadczeń na mocy postanowień umowy spółki. W umowie tej należy precyzyjnie określić rodzaj świadczeń, ich zakres oraz zasady ich realizacji, w tym terminy wypłaty wynagrodzenia.
Istotnym elementem jest rynkowy charakter wynagrodzenia – jego wysokość powinna odpowiadać cenom i stawkom obowiązującym na lokalnym rynku. Wynagrodzenie wspólnika nie zależy od zysku lub straty spółki, co oznacza, że może być wypłacane niezależnie od wyników finansowych.
Charakter powtarzających się świadczeń niepieniężnych
Zgodnie z przepisami KSH, powtarzające się świadczenia wspólnika muszą mieć określony charakter. Przede wszystkim, nie mogą być to czynności jednorazowe ani ciągłe. Powtarzalność oznacza, że świadczenia muszą być wykonywane cyklicznie, ale nie w sposób ciągły – np. raz na kwartał. Przykładem takich świadczeń może być dostarczanie surowców, doradztwo specjalistyczne czy sporządzanie sprawozdań finansowych.
Świadczenia muszą być także niepieniężne, co oznacza, że wspólnik nie może przekazywać spółce pieniędzy, a jedynie dobra lub usługi. Takie działania, jak dostarczenie sprzętu, maszyn, świadczenie usług doradczych czy marketingowych, mogą stanowić przykład niepieniężnych świadczeń na rzecz spółki. ZUS może jednak kwestionować świadczenia, które mają charakter ciągły lub są związane z wykonywaniem funkcji zarządczych.
Wynagrodzenie i jego konsekwencje podatkowe
Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Obowiązek rozliczenia podatku spoczywa na wspólniku, a spółka nie jest płatnikiem zaliczek na podatek dochodowy. Warto również pamiętać, że wynagrodzenie to stanowi koszt podatkowy dla spółki zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Dodatkowo, świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Wspólnik może być zobowiązany do odprowadzenia VAT, chyba że przysługuje mu zwolnienie podmiotowe lub przedmiotowe.
Formalności i ryzyka związane ze świadczeniami niepieniężnymi
Świadczenia niepieniężne, aby były skutecznie realizowane i nie budziły wątpliwości prawnych czy podatkowych, muszą być precyzyjnie uregulowane w umowie spółki. Wspólnik zobowiązany do takich świadczeń musi wyrazić na nie zgodę, a zmiana umowy spółki może wiązać się z kosztami notarialnymi i sądowymi.
Dobrze zaplanowane świadczenia niepieniężne mogą przynieść korzyści zarówno wspólnikowi, jak i spółce, pod warunkiem że są zgodne z przepisami prawa i rynkowymi zasadami. Aby uniknąć ryzyka kwestionowania wynagrodzenia przez ZUS lub organy podatkowe, warto skonsultować zapisy umowy z prawnikiem.
Podsumowanie
Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika spółki z o.o. stanowi atrakcyjną formę współpracy, pozwalającą na optymalizację kosztów spółki. Kluczowe jest jednak dokładne określenie rodzaju świadczeń oraz wynagrodzenia w umowie spółki, zgodnie z art. 176 KSH, aby uniknąć problemów związanych z obowiązkami podatkowymi i składkowymi.
Dr Bartłomiej Składanek
Comments are closed.