Odpowiedzialność prawna członków zarządu fundacji

12 lutego 2025

blog, Blog wewnątrzMożliwość komentowania Odpowiedzialność prawna członków zarządu fundacji została wyłączona

Fundacje są jednym z kluczowych podmiotów działających w sektorze organizacji pozarządowych. Ich działalność opiera się na realizacji celów statutowych, a za zarządzanie fundacją odpowiada zarząd. Jednak pełnienie funkcji członka zarządu wiąże się nie tylko z uprawnieniami, ale również z określonymi obowiązkami i odpowiedzialnością prawną.

Podstawy prawne funkcjonowania fundacji

Podstawowym aktem prawnym regulującym działalność fundacji w Polsce jest ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t. jedn. Dz.U. z 2023 r. poz. 166). Ustawa ta określa m.in. sposób powoływania i funkcjonowania zarządu oraz jego kompetencje. Kluczowe znaczenie mają również postanowienia statutu fundacji, który szczegółowo reguluje organizację i zasady funkcjonowania jej organów.

Odpowiedzialność cywilnoprawna

Członkowie zarządu fundacji ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego oraz ustawy o fundacjach. Odpowiedzialność ta może mieć charakter deliktowy lub kontraktowy, w zależności od okoliczności.

• Odpowiedzialność wobec fundacji – jeśli członek zarządu działa na szkodę fundacji, np. poprzez zawieranie niekorzystnych umów czy naruszenie statutu, może odpowiadać za wyrządzone szkody na podstawie art. 415 Kodeksu cywilnego.

• Odpowiedzialność wobec wierzycieli fundacji – członek zarządu może ponosić odpowiedzialność w przypadku niewłaściwego zarządzania majątkiem fundacji i doprowadzenia do jej niewypłacalności. Wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń, jeśli fundacja nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań.

Odpowiedzialność podatkowa

Członkowie zarządu fundacji mogą odpowiadać za zobowiązania podatkowe i inne należności publicznoprawne na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. jedn. Dz.U. 2025 r. poz. 111). Zgodnie z art. 116a Ordynacji podatkowej, jeśli fundacja nie wykona w terminie zobowiązań podatkowych, a egzekucja z jej majątku okaże się w całości lub w części bezskuteczna, członkowie zarządu mogą ponosić solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe fundacji. Odpowiedzialność ta nie jest jednak automatyczna – można jej uniknąć, jeśli członkowie zarządu wykażą spełnienie jednej z przesłanek zwalniających ich z odpowiedzialności.

Zgodnie z przepisami art. 116a § 1 w zw. z art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zaległości podatkowe fundacji, jeżeli wykaże, że właściwie i terminowo wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne, zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, bądź że niezgłoszenie takiego wniosku nastąpiło bez jego winy. Alternatywnie, członek zarządu może również uniknąć odpowiedzialności, jeśli wskaże majątek fundacji, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części.      

Odpowiedzialność karna

Członkowie zarządu fundacji mogą ponosić odpowiedzialność karną na podstawie przepisów Kodeksu karnego oraz innych ustaw, np. ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn. Dz.U. z 2024 r. 1863). Przykładowe przestępstwa, za które mogą odpowiadać członkowie zarządu, to:

• przywłaszczenie mienia fundacji (art. 284 KK),
• działanie na szkodę wierzycieli (art. 300 KK),
• fałszowanie dokumentów (art. 270 KK),
• nierzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych (art. 77 ustawy o rachunkowości).

Podsumowanie

Pełnienie funkcji członka zarządu fundacji wiąże się z odpowiedzialnością. Odpowiedzialność ta może mieć charakter cywilnoprawny, podatkowy, administracyjny, a nawet karny. Dlatego kluczowe jest świadome zarządzanie organizacją, przestrzeganie obowiązujących przepisów prawnych oraz dbanie o transparentność działań. Stosowanie się do powyższych zasad pozwoli uniknąć wielu problemów prawnych i finansowych, a tym samym skutecznie realizować cele statutowe fundacji.

 

---