Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą sp. z o.o.
Rada nadzorcza w spółce z o.o. jest organem nadzoru, sprawującym stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o. oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak również wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Rada Nadzorcza składa także składa coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny zgromadzeniu wspólników.
Zgodnie z art. 222 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
Co do zasady więc uchwały rady nadzorczej w sp. z o.o. podejmowane są na posiedzeniach w drodze osobistego głosowania każdego z członków. Uchwała będzie skutecznie podjęta gdy na posiedzeniu będzie obecna co najmniej połowa członków rady, a wszyscy zostaną na posiedzenie zaproszeni. Zwrócić należy uwagę umowa spółki może jedynie zaostrzyć to kryterium (kworum połowy członków rady), ale nie może go złagodzić.
Często zdarzają się jednak przypadki gdy nie jest możliwe lub jest to związane z dużymi trudnościami by co najmniej połowa członków rady nadzorczej znalazła się w jednym miejscu i o tym samym czasie. Kodeks spółek handlowych przewiduje pewne rozwiązania dzięki, którym można ominąć ten problem jednak konieczne jest wskazanie ich w umowie spółki oraz powiadomienie wszystkich członków rady o treści projektu uchwały.
Umowa spółki może przewidywać trzy szczególne tryby podejmowania uchwał przez radę nadzorczą:
- Głosowanie przez członka rady nieobecnego na posiedzeniu, na piśmie, za pośrednictwem innego członka rady, który jest obecny na posiedzeniu.
- Podejmowanie uchwał przez radę w trybie obiegowym, czyli na piśmie, bez odbywania posiedzenia.
- Podejmowanie uchwał przez radę bez odbywania posiedzenia, z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują jaką większością rada nadzorcza podejmuje swoje uchwały, tzn. jaka większość głosów jest potrzebna do ich powzięcia (zwykła czy bezwzględna). Przyjąć więc można, że uchwały rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zapadają zwykłą większością głosów, nie ma tu bowiem wymagania większości bezwzględnej, przewidzianego odnośnie do uchwał zarządu (art. 208 § 5 zd. 2). Wydaje się jednak zasadne by szczegółowe postanowienia w tym zakresie zawierała umowy spółki lub regulamin działania rady nadzorczej gdzie można wskazać konieczność bezwzględnej czy też kwalifikowanej większości.
Aplikantka radcowska
Aleksandra Olczykowska-Gębska
Comments are closed.