Co w biznesie dają usługi due diligance?

28 października 2024

blog, Blog wewnątrzMożliwość komentowania Co w biznesie dają usługi due diligance? została wyłączona

Due dilgance – to usługa prawa polegająca na ocenie stanu spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP),  której celem jest ustalenie wartości przedsiębiorstwa i/lub oceny ryzyka jego nabycia lub potencjału do rozwoju (fuzje, przejęcia).

 

Wartość dodana, w rozumieniu ekonomicznym usług due diligance sprowadza się do:

1. ustalenia rzeczywistej ceny sprzedaży udziałów, akcji, ogółu praw w spółkach osobowych lub rzeczywistej ceny zbycia (ZCP);
2. weryfikacji założeń biznesowych fuzji lub przejęcia innej spółki (ocena ryzyka zakupu lub potencjału do rozwoju);
3. ustalenia ryzyka odpowiedzialności solidarnej (odpowiedzialność za cudze długi);
4. zwiększenia zdolności kredytowej (bank ma możliwość rzeczywistej weryfikacji potencjału rozwojowego spółki, a wiec zdolności kredytobiorcy do spłaty kredytu, najczęściej będzie to miało miejsce kiedy przejęcie spółki będzie finansowane z przyszłych zysków nowo nabytej spółki).

 

W praktyce due diligance w aspekcie prawnym polegać będzie na wykonaniu szeregu czynności weryfikujących rzeczywisty stan spółki lub (ZCP). Do najważniejszych można zaliczyć:

1. Ustalenie stanu zadłużenia i jego struktury (kredyty, leasingi, niewykonanie zobowiązania);
2. Ustalenie zobowiązań wspólnika wobec spółki (dopłaty, osobiste świadczenia na rzecz spółki, ograniczenia w kontroli spółki przez wspólnika);
3. Ocena ryzyk prawnych przepisów wewnętrznych zbywanej, łączonej lub przekształcanej spółki (np. prawo pracy, RODO, AML, inne procedury wewnętrzne);
4. Ustalenie zobowiązań wynikających z umów zawartych przez nabywaną spółkę;
5. Analizę akt KRS spółki, w tym sprawozdań finansowych spółki;
6. Ustalenie, czy podmiot figuruje w Krajowym Rejestrze Dłużników (KRD) lub Biurze Informacji Kredytowej (BIK);
7. Ustalenie na podstawie zaświadczeń od sprzedającego o braku lub stanie zaległości wobec Urzędu Skarbowego lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych;
8. Ustalenie treści „oświadczeń i zapewnień” zbywcy do umowy sprzedaży spółki lub (ZCP), kształtujących jego odpowiedzialność wobec nabywcy za wady prawne, w tym nieujawnione długi;
9. Ustalenie ryzy branżowych (np. w zakresie przepisów o ochronie środowiska, odpowiedzialności za produkt, podatkowych), w tym częstotliwości zmian przepisów prawa wpływających na prognozy zysków;
10. Ustalenie kto jest beneficjentem rzeczywistym w imieniu sprzedającego.

 

Poza aspektem prawnym proces due dilgance obejmuje również analizę finansową wykonywaną przez biegłego rewidenta, który dokonuje ocenę stanu finansowego spółki lub (ZCP) przy użyciu takich metod wyceny jak:

• Metoda majątkowa – polegająca na wycenie wartości spółki lub (ZCP), w oparciu o aktywa;
• Metoda dochodowa – polegająca na ustaleniu prognozowanych zysków (potencjału rozwoju), jako podstawy do wyceny wartości spółki lub (ZCP);
• Metoda porównawcza – bazująca na zestawieniu i porównaniu dwóch podmiotów z tej samej branży o zbliżonym potencjale ekonomicznym.

 

W procesie due diligance przydatna jest również wycena dokonana przez rzeczoznawcę majątkowego, obejmuje ona ustalenie wartości i stopnia zużycia środków trwałych. Pozwala ona ocenić konieczność wykonania w przyszłości nakładów inwestycyjnych przez nabywcę, co nie pozostaje bez wpływu na rentowność inwestycji.

 

---