Wiążące polecenie w grupie spółek
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (KSH) z 2022 roku wprowadziła szereg zmian w polskim prawie, z których najważniejsze dotyczą regulacji grup spółek, czyli tzw. prawa holdingowego. Jednym z kluczowych narzędzi w ramach tej nowelizacji jest wiążące polecenie. Rozwiązanie to ma na celu uregulowanie relacji między spółką dominującą a spółkami zależnymi, z uwzględnieniem interesów całej grupy oraz poszanowaniem praw mniejszościowych udziałowców. W niniejszym artykule omówię istotę, zasady oraz potencjalne konsekwencje stosowania wiążących poleceń w grupach spółek.
Czym jest wiążące polecenie?
Zgodnie z nowym art. 212 KSH, spółka dominująca w grupie spółek może wydawać spółkom zależnym wiążące polecenia dotyczące prowadzenia ich spraw w interesie całej grupy. Jest to mechanizm, który pozwala na efektywne zarządzanie działalnością grupy jako całości, zapewniając realizację wspólnej strategii gospodarczej.
Kluczowe cechy wiążącego polecenia:
- Forma: Wiążące polecenie musi być wydane w formie pisemnej lub w formie elektronicznej.
- Cel: Polecenie musi uwzględniać interes grupy spółek, co obejmuje osiąganie wspólnych korzyści gospodarczych.
- Zabezpieczenie interesów spółki zależnej: W przypadku wykonania polecenia, które może przynieść szkodę spółce zależnej, spółka dominująca zobowiązana jest do wyrównania szkody.
Jakie są warunki stosowania wiążących poleceń?
Aby spółka dominująca mogła wydawać wiążące polecenia, muszą zostać spełnione następujące warunki:
- Grupa spółek musi zostać formalnie zawiązana: Konieczne jest złożenie stosownego oświadczenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, potwierdzającego udział spółki w grupie.
- Interes grupy spółek: Polecenie powinno służyć realizacji wspólnego interesu, który został jasno określony w strategii grupy.
- Przejrzystość procedur: Spółka dominująca musi precyzyjnie określić treść polecenia oraz skutki, jakie może wywołać jego wykonanie.
Odpowiedzialność za wykonanie wiążącego polecenia
Odpowiedzialność za realizację wiążącego polecenia rozkłada się pomiędzy spółkę dominującą a spółkę zależną:
- Spółka dominująca: Jest odpowiedzialna za szkodę, jaką może ponieść spółka zależna w wyniku wykonania polecenia, pod warunkiem że działała zgodnie z prawem i w interesie grupy.
- Zarząd spółki zależnej: Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za działanie na podstawie wiążącego polecenia, jeśli zostało ono wydane zgodnie z przepisami KSH.
Korzyści i wyzwania w stosowaniu wiążących poleceń
Korzyści:
- Lepsza koordynacja: Wiążące polecenia umożliwiają efektywniejsze zarządzanie grupą spółek, co może prowadzić do poprawy wyników finansowych.
- Ochrona zarządu spółek zależnych: Dzięki regulacjom KSH członkowie zarządów są chronieni przed odpowiedzialnością za działania podejmowane na polecenie spółki dominującej.
- Zwiększenie przejrzystości: Formalizacja relacji między spółkami w grupie ogranicza ryzyko sporów prawnych.
Zagrożenia:
- Ryzyko konfliktów interesów: Polecenia wydane w interesie grupy mogą być niekorzystne dla poszczególnych spółek zależnych.
- Wzrost odpowiedzialności spółki dominującej: Zobowiązanie do rekompensaty szkód może wiązać się z poważnymi kosztami.
- Problemy proceduralne: W praktyce dokładne określenie „interesu grupy” może być trudne i prowadzić do sporów sądowych.
Podsumowanie
Wiążące polecenia to ważne narzędzie w zarządzaniu grupami spółek, które zostało wprowadzone nowelizacją KSH w 2022 roku. Pozwalają one na skuteczniejsze koordynowanie działań spółek zależnych, ale wymagają również rozwagi i przestrzegania procedur, aby nie naruszać interesów mniejszościowych udziałowców i zapewnić zgodność z prawem. Nowe przepisy to krok w stronę bardziej transparentnego i efektywnego prawa holdingowego w Polsce, choć ich praktyczne stosowanie z pewnością będzie wymagało dalszych analiz i wypracowania dobrych praktyk.
Aplikant radcowski Marcin Wlazło
Comments are closed.