Umowa wspólników – kluczowe korzyści
Na etapie zakładania spółki wspólnicy rzadko zakładają, że mogą pojawić się konflikty, rozbieżne wizje rozwoju czy potrzeba wyjścia jednego z nich z biznesu. Tymczasem to właśnie na takie sytuacje warto przygotować się zawczasu. Umowa wspólników, choć nieobowiązkowa, pozwala uporządkować relacje, zabezpieczyć interesy stron i uniknąć kosztownych sporów w przyszłości. Dlaczego sama umowa spółki często nie wystarcza i jakie realne korzyści daje shareholders’ agreement – wyjaśniamy poniżej.
Umowa wspólników – dlaczego warto ją zawrzeć, nawet jeśli nie jest obowiązkowa?
Zakładając spółkę, wspólnicy najczęściej skupiają się na sporządzeniu umowy spółki i dopełnieniu formalności rejestrowych. Rzadziej myślą o tym, co stanie się w sytuacji konfliktu, zmiany planów lub nieprzewidzianych zdarzeń. Właśnie w takich momentach kluczowe znaczenie może mieć umowa wspólników (shareholders’ agreement) – dokument, który nie jest obowiązkowy, ale często okazuje się niezbędny.
Czym jest umowa wspólników?
Umowa wspólników to odrębna umowa cywilnoprawna, zawierana pomiędzy wspólnikami spółki (najczęściej sp. z o.o. lub S.A.), która uzupełnia umowę spółki, ale jej nie zastępuje. Nie podlega ona wpisowi do KRS i zazwyczaj ma charakter poufny, co daje wspólnikom większą swobodę w kształtowaniu relacji.
Dlaczego sama umowa spółki to często za mało?
Umowa spółki:
- musi spełniać wymogi ustawowe,
- jest dokumentem jawnym,
- często zawiera ogólne i kompromisowe zapisy.
W praktyce nie reguluje ona wielu istotnych kwestii, takich jak:
- sposób rozwiązywania konfliktów między wspólnikami,
- zasady wyjścia wspólnika ze spółki,
- zabezpieczenie mniejszości,
- rzeczywisty podział kontroli nad spółką.
Umowa wspólników pozwala te luki wypełnić w sposób dopasowany do konkretnego biznesu.
Co można uregulować w umowie wspólników?
Zakres umowy jest szeroki i elastyczny. Najczęściej obejmuje ona:
Zasady podejmowania decyzji:
- wymóg jednomyślności przy kluczowych uchwałach,
- katalog spraw zastrzeżonych dla określonych wspólników,
- realny wpływ wspólników mniejszościowych.
Ochronę wspólników mniejszościowych:
- klauzule tag along (prawo przyłączenia się do sprzedaży udziałów),
- zakaz rozwadniania udziałów,
- obowiązek konsultowania strategicznych decyzji.
Wyjście wspólnika ze spółki:
- mechanizmy sprzedaży udziałów,
- prawo pierwokupu,
- klauzule drag along (przymusowe przyłączenie się do sprzedaży),
- ustalony sposób wyceny udziałów.
Rozwiązywanie sporów:
- mediacja lub arbitraż zamiast długiego procesu sądowego,
- procedury „deadlock” w przypadku paraliżu decyzyjnego.
Zaangażowanie wspólników w spółkę:
- obowiązek osobistego świadczenia pracy,
- zakaz konkurencji,
- konsekwencje braku aktywności wspólnika.
Najczęstszy błąd: „dogadamy się”
Wielu przedsiębiorców wychodzi z założenia, że „znamy się”, „ufamy sobie” lub „na razie wszystko działa”. Problem w tym, że umowę wspólników sporządza się na czas kryzysu, a nie spokoju.
Konflikty pojawiają się najczęściej, gdy:
- spółka zaczyna przynosić realne zyski,
- zmienia się sytuacja życiowa wspólnika,
- do spółki wchodzi inwestor,
- jeden ze wspólników chce odejść lub sprzedać udziały.
Brak umowy wspólników w takich sytuacjach często prowadzi do paraliżu decyzyjnego albo wieloletnich sporów sądowych.
Czy umowa wspólników ma moc prawną?
Tak – pod warunkiem, że:
- nie jest sprzeczna z przepisami prawa,
- nie narusza bezwzględnie obowiązujących zasad Kodeksu spółek handlowych,
- jest spójna z umową spółki.
W praktyce dobrze przygotowana umowa wspólników jest skutecznym narzędziem ochrony interesów stron, choć wymaga indywidualnego podejścia i doświadczenia w prawie spółek. Zawarcie jej na wczesnym etapie działalności to często najlepsza inwestycja w bezpieczeństwo biznesu
Aplikant radcowski Marcin Wlazło
Comments are closed.