Przekształcenie przedsiębiorcy a postępowania sądowe
Decyzja o przekształceniu przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową jest zazwyczaj podejmowana w celu oddzielenia majątku osoby fizycznej od majątku przeznaczonego na prowadzenie działalności gospodarczej, ograniczenia odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki powstałe po dniu przekształcenia, dalszego rozwoju i dofinansowania działalności poprzez przyjęcie do spółki nowych wspólników/akcjonariuszy czy też przygotowania „biznesu” do sprzedaży.
Procedura przekształcenia została szczegółowo uregulowana w kodeksie spółek handlowych (ksh). Zgodnie z art. 5842 § 1 ksh „Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego”.
W doktrynie i orzecznictwie dostrzegane są rozbieżności w zakresie ujmowania charakteru prawnego przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałowa. Zgodnie podkreśla się jednak, że w wyniku takiego przekształcenia, przekształceniu nie ulega sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności. Co oczywiste po przekształceniu osoba fizyczna istnieje nadal jako podmiot prawa, przestaje jedynie funkcjonować jako przedsiębiorca. Przy przekształceniu jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie dochodzi więc do sukcesji generalnej oraz pełnej kontynuacji podmiotu przekształcanego. Przejmowane przez nowoutworzoną spółkę prawa i obowiązki obejmują bowiem jedynie te z nich, które są związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez przedsiębiorcę przekształconego.
A co ze sprawami sądowymi?
W świetle ww. rozważań można powziąć wątpliwość jaki wpływ na postępowania sądowe, których stroną jest przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, wywrze jego przekształcenie się w toku sprawy w spółkę kapitałową, w szczególności czy spółka przekształcona z mocy prawa zajmie miejsce przedsiębiorcy przekształconego jako powód lub pozwany.
Złożony charakter ww. zagadnienia dostrzegł Sąd Apelacyjny w Gdańsku, który przedstawił Sądowy Najwyższemu celem rozstrzygnięcia zagadnienie prawne dotyczące legitymacji procesowej spółki z o. o. (spółki przekształconej) do dalszego prowadzenia sprawy sądowej po podmiocie przekształconym (osobie fizycznej).
W odpowiedzi na przedstawione przez Sąd Apelacyjny pytanie, dnia 31.01.2023 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę w sprawie o sygn. akt III CZP 133/22, w której (w dużym uproszczeniu) wskazał, że legitymacja procesowa podmiotu przekształconego zależy od tego czy w danej sprawie osoba fizyczna – przedsiębiorca przekształcony występuje w charakterze powoda czy też pozwanego.
Przekształcany jest powodem
W uzasadnieniu ww. uchwały Sąd Najwyższy wyjaśnił, że jeżeli do przekształcenia doszło po stronie powodowej, spółka wstępuje do procesu w miejsce przedsiębiorcy przekształcanego bez konieczności uzyskania zgody strony przeciwnej. Zmiana taka nie pogarsza bowiem sytuacji przeciwnika procesowego. Obowiązkiem sądu rozpoznającego sprawę jest zaś weryfikacja czy roszczenia, których dotyczy postępowanie zostały objęte sukcesją, zgodnie z art. 5842 § 1 ksh.
Przekształcany jest pozwanym – i co dalej?
Sytuacja jest bardziej skomplikowana, jeżeli do przekształcenia dojdzie po stronie pozwanej. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że zgodnie z art. 58413 ksh osoba fizyczna, której przedsiębiorstwo zostało przekształcone w spółkę kapitałową, odpowiada za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Pomiędzy osobą fizyczną (byłym przedsiębiorcą) i spółką przekształconą zachodzi tzw. solidarność bierna. Oznacza to, że wierzyciel może samodzielnie określić, od którego z dłużników solidarnych żąda spełnienia świadczenia. Mając powyższe na względzie to od woli wierzyciela (powoda) powinno zależeć, czy nowopowstała spółka wstąpi do procesu i w jakiej roli. Każdorazowo zgody powoda będzie więc wymagało wstąpienie spółki przekształconej do procesu w charakterze pozwanego w miejsce osoby fizycznej. Niewykluczony jest również udział spółki kapitałowej w procesie w charakterze interwenienta ubocznego.
Stanowisko takie zasługuje na pełną aprobatę, nie można bowiem wykluczyć, że wstąpienie spółki przekształconej do procesu jako pozwanego, znacząco pogorszyłoby sytuację wierzyciela, w szczególności poprzez zmniejszenie szans na zaspokojenie roszczenia w toku postępowania egzekucyjnego.
radca prawny Sylwia Markowska
Comments are closed.