Rozwiązanie spółki komandytowej bez postępowania likwidacyjnego

16 kwietnia 2026

blog, Blog wewnątrzNo Comments

Pozostajemy nadal w temacie spółek handlowych, a dziś wyjaśnimy procedurę rozwiązania spółki komandytowej, która może zostać przeprowadzona w dwojaki sposób, tj. w tzw. uproszczonej formie bez przeprowadzenia pełnego postępowania likwidacyjnego lub poprzez likwidację pełną, która jest procesem długotrwałym i sformalizowanym.

Jeżeli interesują Cię również inne zagadnienia związane z funkcjonowaniem spółek, sprawdź nasze opracowania dotyczące obsługi prawnej spółek handlowych.

Przed podjęciem decyzji o zakończeniu działalności kluczowe znaczenie ma analiza umowy spółki oraz przepisów regulujących procedurę likwidacji spółki komandytowej oraz możliwości jej rozwiązania w trybie uproszczonym. W tym celu w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie przyczyn rozwiązania spółki komandytowej.

 

Przyczyny rozwiązania spółki komandytowej

Przyczyny rozwiązania spółki zostały uregulowane w treści art. 58 § 1 KSH. Zgodnie z treścią ww. przepisu:

Rozwiązanie spółki powodują:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3. ogłoszenie upadłości spółki;
4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6. prawomocne orzeczenie sądu.

Ww. przepis znajduje się co prawda w przepisach regulujących spółkę jawną, ale znajduje odpowiednie zastosowanie również do spółki komandytowej (na podstawie art. 103 § 1 KSH).

 

Czy można rozwiązać spółkę komandytową bez likwidacji?

Jeśli postanowienia umowy spółki komandytowej przewidują, iż rozwiązanie spółki może nastąpić na podstawie jednomyślnej uchwały podjętej przez wszystkich wspólników, należy jeszcze zweryfikować czy umowa przewiduje, że w przypadku zaistnienia przyczyny powodującej rozwiązanie Spółki rozpoczyna się jej likwidacja, za zasadach określonych w KSH.

Aby można było przeprowadzić rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzenia likwidacji, treść umowy spółki musi wprost przewidywać taką możliwość.

Należy wskazać, że powyższe oznacza, że w przypadku możliwości zastosowania rozwiązania spółki komandytowej bez przeprowadzenia likwidacji, konieczna jest uprzednia zmiana umowy spółki. W tym zakresie konieczne będzie podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, która powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Taką zmianę należy zgłosić do sądu rejestrowego, która po jej wpisaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym umożliwi rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzenia likwidacji.

 

Procedura rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji

Należy wskazać, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wskazują wprost w jakiej formie powinna zostać podjęta uchwała o rozwiązaniu spółki komandytowej – czy to formie pisemnej czy w formie sporządzenia aktu notarialnego.

W związku z powyższym, przyjmuje się, że uchwała o rozwiązaniu spółki komandytowej może zostać podjęta w zwykłej formie pisemnej.

Aby można było podjąć uchwałę przez wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji, spółka powinna:

• • • zakończyć swoje bieżące interesy;
    • pościągać swoje wierzytelności;
    • wypełnić wszystkie swoje zobowiązania;
    • nie prowadzić już działalności gospodarczej;
    • upłynnić swój majątek – jeśli taki jeszcze istnieje;
    • nie zatrudniać pracowników lub zakończyć trwające jeszcze stosunki pracy z pracownikami
    • nie mieć zaległości w US i ZUS;
    • wobec spółki nie powinny toczyć się postępowania sądowe, administracyjne, podatkowe czy egzekucyjne.

Dokumenty do KRS

Po podjęciu uchwały przez wspólników spółki w przedmiocie jej rozwiązania, składany jest wniosek do KRS o wykreślenie spółki z rejestru, do którego zostaną załączone następujące dokumenty:

1. uchwała o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji (wraz z protokołem z zebrania wspólników);
2. uchwała o wyznaczeniu przechowawcy dokumentów i ksiąg spółki;
3. oświadczenie wspólników o braku zobowiązań – czyli toczących się wobec spółki postępowaniach sądowych, administracyjnych, podatkowych czy egzekucyjnych.
4. zaświadczenie o braku zaległości wobec US i ZUS;
5. można też przedłożyć oświadczenie biura podatkowego o zakończeniu współpracy ze spółką, z powodu jej rozwiązania;
6. pełnomocnictwo, potwierdzenie uiszczenia opłaty skarbowej (17 zł), potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej od wniosku (300zl).

 

Kiedy konieczna jest pełna procedura likwidacji spółki komandytowej

Pełna procedura likwidacji spółki komandytowej znajduje zastosowanie w sytuacji, gdy nie zostaną spełnione przesłanki umożliwiające rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji, w szczególności gdy:

• umowa spółki nie przewiduje możliwości rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji,
• wspólnicy nie podjęli jednomyślnej uchwały w tym zakresie,
• spółka posiada niespłacone zobowiązania,
• nie zostały zakończone bieżące interesy spółki,
• toczą się postępowania sądowe, administracyjne lub egzekucyjne,
• spółka nadal prowadzi działalność gospodarczą lub zatrudnia pracowników.

W takich przypadkach konieczne będzie przeprowadzenie pełnego postępowania likwidacyjnego, którego celem jest uporządkowanie spraw majątkowych i prawnych spółki przed jej ostatecznym wykreśleniem z rejestru.

Proces ten obejmuje w szczególności:

• otwarcie likwidacji,
• powołanie likwidatorów,
• zakończenie bieżących interesów spółki,
• ściągnięcie wierzytelności i spłatę zobowiązań,
• upłynnienie majątku spółki,
• sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego,
• złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Pełna likwidacja spółki komandytowej jest procesem bardziej sformalizowanym i czasochłonnym, jednak w wielu przypadkach stanowi jedyną dopuszczalną drogę zakończenia działalności spółki.

Podsumowanie

Rozwiązanie spółki komandytowej może nastąpić zarówno w trybie uproszczonym, jak i poprzez pełną likwidację. Wybór odpowiedniej procedury zależy przede wszystkim od treści umowy spółki oraz aktualnej sytuacji prawnej i finansowej przedsiębiorstwa. W praktyce rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji jest rozwiązaniem szybszym i mniej sformalizowanym, jednak wymaga spełnienia określonych warunków.

Potrzebujesz wsparcia?

Jeżeli planujesz rozwiązanie spółki komandytowej i chcesz przeprowadzić cały proces sprawnie oraz bezpiecznie – warto skorzystać z profesjonalnego wsparcia prawnego.

 

---